Byla založena kytaristou Ryanem a bubeníkem Spencerem. Zatím neměli svoje vlastní songy, hráli pouze cizí. Teda hlavně od Blink 182. Jednoho dne přibyli další členové a to jejich spolužáci , basista Brent a zpěvák a kytarista Brendon.Kapela zanechávala v komentářích na LiveJournalu od Petea Wentze (baskytarista Fall Out Boy) odkazy na jejich PureVolume stránky. Když Pete poprvé slyšel jejich songy okamžitě jel do Las Vegas se s nimi osobně setkat. Poté je přivedl do Fueled By Ramen Records, kde byli Panic! zapsáni pod Peteův label DecayDance.17. května 2006 z kapely odešel bakytarista Brent Wilson (žádné oficiální důvody). Pro letní turné ho měl nahradit dlouhodobý přítel Panic!ATD - Jon Walker. 3. července 2006 byl Jon prohlášen za nového baskytaristu a pomocného zpěváka kapely. Nyní je tedy Jon Walker oficiálním členem P!ATD.